专业文章 | 如何拥有“酱香拿铁”同款联名协议

文/蔡晓晗律师

瑞幸和茅台联名的“酱香拿铁”获得了现象级的成功，这一单品单日创造的销售额就超过了1亿元，一天就达成了许多企业一年的销售目标，难怪有人说：埋头苦干不如“嫁入豪门”。虽把茅台比作“豪门”，但瑞幸的影响力也不容小觑，毕竟达成全国万店成就的企业并不多，单说饮料品牌就更少了。

图片来源：见水印

“酱香拿铁”多地断货后，瑞幸宣布正在加急采购原料，“酱香茅台”将长期售卖。结合茅台在多地展开维权行动的新闻，可以推测瑞幸的确拿到了茅台长期的授权才敢发布这样的公告。没想到被网友戏称为“傍大款”的瑞幸还有这样的底气和魄力，和“茅台大哥”签订了长期的许可协议。

如何设计协议条款，能达到既合理规制了联名的范围，还可以不错失机会、促成“双赢”，下文逐一分解联名协议应该具备的关键条款。

许可范围

联名协议的本质是一方将自己的“名”许可给另一方使用，许可方提供无形资产，被许可方负责销售，因此许可的范围是第一核心要素。

许可的客体不仅包含商标权，还包括著作权等内容。比如迪士尼联名许可的是卡通人物的著作权，好利来和哈利波特联名许可的是对小说内容的改编权，只要能通过某些元素识别出联名的主体，就可能达到1+1>2的效果。

其次就是被许可方可以在哪些商品上使用，一般情况下，为了保证营销效果，协议内容会对联名的商品进行严格限制。

此外，许可销售的渠道是线上还是线下，线下门店是否有地域限制，授权期限长短，授权方式是独家还是非独家均是和许可范围有关的重要内容。

费用条款

联名协议的费用往往和产品销售额相关联，很少采用固定费用。因为联名协议的目的是策划一次营销活动，这种活动不同于知识产权许可，不是为了让被许可方按照品牌本身的调性开展经营，而是为了整合双方的影响力获得高销售额，因此和销售额关联的费用更有利于合同目的的达成。这种浮动费用的设置，也给双方设置“附条件条款”提供了空间。

不难想象，授权方为了保证对品牌的控制，在设置许可范围时一定希望范围越小、越精确越好，被许可方则存在相反的诉求。

为了达成双方都满意的效果，可在合同中约定销售目标，一旦达到目标即可在一定程度上扩大许可范围，例如延长许可期限、扩大授权类别、降低费用比例等。

品控条款

联名免不了对许可商标或形象的改变，这种改变在产品正式生产之前会经过多次调整，因此在协议签订时是无法确定最终呈现的效果的。

酱香拿铁的包装就是在茅台酒瓶设计的基础上进行的改编

许可方可能会要求被许可方提供与产品有关的图稿、样品、广告、包装等不同阶段的成果进行审查，以确保符合许可方的风格和形象，但这对于被许可方而言增加了许多时间成本。为了促进协议的顺利履行，除了事先在协议中约定好审查的范围和审查的时限外，被许可方可以提前将要使用的元素提出来讨论、征求许可方的意见，以减少产品开发阶段的审核时间。

写在最后

从网上公开的信息来看，瑞幸获得了在茅台经典包装基础上改编设计的权利，并且可能在首日就达到了合同中约定的阶段销售目标，从而触发了延长合同期限的条款。

还有一个细节，每个包装的侧面都有一个拿着咖啡的“茅小凌”，下面有一行小字“茅小凌咖啡”。联想起去年夏天的茅台冰激凌，网友们当时感慨“喝不起茅台，买得起茅台冰激凌”，茅小凌也是那时第一次亮相。看来，茅台打算以茅小凌为形象开发一条低价产品线，和主品牌分割的同时，逐步建立与年轻群体的联系。