2023年12月29日第15号国家主席令公布了新修订的《中华人民共和国公司法》（简称新《公司法》）全文，于2024年7月1日起施行。《公司法》于1993年12月29日经全国人大常委制定，1994年7月1日施行，30年来历经了2005年和2023年两次大的修订和四次修改，本次修订与修订前的老《公司法》关于有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东优先购买权的相关规定修改力度非常大，保护了拟转让股权的股东合法权益，并防止其他股东滥用优先购买权。
新老《公司法》有关其他股东行使优先购买权的特定条件
1.老《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。
根据该法条的规定，优先购买权关联三个主体和一个客体，包括即拟转让股权的股东（简称卖方股东）、其他股东、股东以外的他人（简称买方其他人），一个客体是拟转让的股权。
卖方股东向买方其他人转让股权时，其他股东享有优先购买权应具备三个特定条件：第一，卖方股东需要向其他股东发出书面通知；第二，其他股东过半数同意卖方股东向买方其他人转让股权的事项。第三，卖方股东将与买方其他人达成的交易条件通知其他股东。在此三个特定条件满足的情况下，才符合“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。
2.新《公司法》第八十四条的规定就简单明了，极具可操作性，不需要其他股东过半数同意。“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权”。
新《公司法》规定其他股东享有优先购买权只需要满足一个特定条件：其他股东收到卖方股东发出的书面通知后，如果愿意购买，就行使优先权，按通知上明确的数量、价格、付款方式等条件购买股权；三十日内没有回复，视为放弃优先购买权，卖方股东就可以直接向买方其他人转让股权。
其他股东的优先购买权应如何放弃？
根据老《公司法》第七十一条的规定，其他股东在两种情况下同意卖方股东向买方其他人转让股权，第一，收到卖方股东的书面通知后三十日内没有回复意见，视为同意转让；第二，不同意转让又不购买的，视为同意转让。
但是老《公司法》没有明确表述其他股东在不回复通知、不同意购买只是同意对外转让，是否就已经放弃优先购买权没有明确。
老《公司法》第七十一条第三款第一句话的规定“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”与第二款互相矛盾，存在法律漏洞。
老《公司法》第七十一条第二款已经明确，其他股东已经同意卖方股东向买方其他人转让股权，但是第三款又规定其他股东可以出尔反尔，行使优先购买权来截胡，完全不符合正常的交易习惯，违背了诚实守信的原则。该法条前后互相矛盾，存在法律漏洞，所以新公司法进行了修改。
新《公司法》的规定就非常明确具体，并且极具可操作性，在其他股东收到卖方股东发出的书面通知后三十日内不回复，就是放弃优先购买权，回复行使优先购买权，就应按照通知的要求购买这部分股权（对买方股东要约的承诺）。
股东优先购买权是否可以有偿放弃
虽然老《公司法》规定了其他股东放弃优先购买权的三个特定条件，以及新《公司法》规定了一个特定条件。但是，新老《公司法》都没有规定，其他股东因放弃优先购买权有权向他人获得利益。也没有规定任何一方应该向其他股东支付对价，况且这个对价也没有确定对价具体金额的基础条件，以及参照对象。
根据新《公司法》第八十四条的规定，卖方股东向其他股东发出书面通知，其他股东只有两个选择，一是行使优先购买权按通知确定价格、付款方式等购买股权；二是放弃优先购买权。
根本没有与买方其他人讨价还价的权利，无法获取任何利益。
按照新老《公司法》的规定，其他股东放弃优先购买权是无偿的，没有理由向任何人索取利益。卖方股东和买方其他人在平等互利、协商一致的情况下达成的公平交易，双方都没有获得额外收益，也没有额外损失。
综上，《公司法》没有规定其他股东有偿放弃优先购买权的权利，也没有规定其他人应向其他股东支付利益的义务。
其他股东以放弃优先购买权为由获取利益不合法
根据《公司法》第八十四条的规定，卖方股东与买方其他人就股权转让的数量、价格、付款条件和期限等核心条款，需要进行反复洽谈，卖方股东希望价格更高、尽快收回现金，买方其他人则希望价格更低，付款时间延后，双方是互相博弈的相对方。
其他股东是一个不缺定因素，在买方其他人将股权转让价格压得很低时，就会当心其他股东行使优先购买权而截胡，所以会同意支付公平合理的股权转让价格。
如果买方其他人想恶意压低股权转让价格，就需要防止其他股东行使优先购买权截胡，那么就会与其他股东恶意串通，由其他股东放弃优先购买权，买方其他人给予一定的补偿，从而压低股权转让价格。
这种情况是明显的违法行为，买方其他人和其他股东都是标的股权的潜在购买人，买方其他人如果出价较低，其他股东就会行使优先购买权，买方其他人可能就失去低价购买股权的机会。由于买方其他人不知道其他股东能够接受的价格是多少，出价太低就失去机会，出价太高就不划算。
所以，买方其他人有动机与其他股东恶意串通，要求其他股东放弃优先购买权，买方其他人就能够以较低的价格受让股权。
买方其他人与其他股东恶意串通，达成了由其他股东放弃优先购买权的合意，在主观上是为了以较低价格购买股权，导致卖方股东的利益受损。如果没有恶意串通，买方其他人为了防止其他股东行使优先购买权，就要开出较高的价格，其他股东会自愿放弃，卖方股东就会获得较高的收益；在其他股东事先已经明确放弃优先购买权后，买方其他人就会给出较低的价格，卖方股东的收益就会减少。
根据《民法典》第一百五十四条的规定“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”。
买方其他人与其他股东恶意串通由其他股东放弃优先购买权的行为不合法，且无效。
结语
不论是新《公司法》还是老《公司法》的规定，其他股东的优先购买权是《公司法》赋予的在特定条件下享有的一种权利，但是法律没有为这种权利赋予获取利益的权利。这种权利不能获取利益，比如，公民的选举权就不能获取为利益，如果获取了利益就是贿选。买方其他人与其他股东互相串通，就其他股东放弃优先购买权而给予利益所达成的合意是违法行为，应依法予以禁止。
新《公司法》第八十四条的规定就避免了其他股东利用放弃优先购买权获取利益的可能，也是对老《公司法》有关优先购买权所构成的法律漏洞的填补。
