2023年12月29日第15号国家主席令公布了新修订的《中华人民共和国公司法》（简称新《公司法》）全文，于2024年7月1日起施行。《公司法》于1993年12月29日经全国人大常委制定，1994年7月1日施行，30年来历经了2005年和2023年两次大的修订和四次修改，本次修订与修订前的原《公司法》有较大区别，特别是关于有限责任公司注册资本的相关规定，修改力度非常大，充分体现了“有限责任”的立法精神，依法保护债权人的合法权益。但是，对有限责任公司的登记管理和经营管理也带来了一定影响。
不切实际的“巨无霸”小公司将不再出现
在注册资本认缴制的影响下，很多公司投资人认为注册资本也代表了公司的实力，要是填的太低，合作方会认为公司没有实力，给人没有安全感，很难合作；注册资本就写高一点，实缴时间写长一点，反正不要花钱。于是就产生了众多的“巨无霸”小公司，注册资本几千万、上亿元的公司，说是“巨无霸”不为过，员工数量只有几个人，说是小公司更符合实际。
这些“巨无霸”小公司一开始就没有打算实缴出资，将注册资本弄那么大，纯粹是为了装大款。最极端的“巨无霸”小公司就是于2023年9月25日成立的“全新概念（三亚）投资有限公司”，其注册资本竟高达9500亿欧元，折合人民币7.3万亿元。
新《公司法》施行后，确定注册资本时就会量力而行，有多少钱，确定多少注册资本，脱离实际随意填写大额注册资本的后果很严重。新《公司法》第四十七条规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。从此以后应该不会出现注册资本超万亿元的“巨无霸”小公司了。
已经成立的“巨无霸”小公司应该怎么办？
在新《公司法》颁布之前，已经成立的那些“巨无霸”小公司应该怎么办？
新《公司法》第二百六十六条第二款规定“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，……应当逐步调整至本法规定的期限以内；具体实施办法由国务院规定”。
从字面意思理解，这些老公司应从2024年7月1日起五年内实缴出资，具体以修改后的《市场主体登记管理条例》为准。
那些注册资本为几千万、上亿元的“巨无霸”小公司将面临两种选择，一是在五年内将注册资本实缴到位；二是办理减少注册资本（简称减资）手续，将此前申报的巨额注册资本减少到符合自身经济实力的金额。
既不减资又不按期实缴出资的“巨无霸”小公司后果很严重。
根据新《公司法》第二百五十条规定“违反本法规定，虚报注册资本，……由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。
比如，全新概念（三亚）投资有限公司不能将7.32万亿元的注册资本没有依法实缴到位、也不减资的情况下，被查处后罚款5%就是3660亿元，整个海南省一年的财政收入就全部解决了。
已经成立的“巨无霸”小公司想减资也不是一件容易的事情
对于已经成立的“巨无霸”小公司，注册资本几千万元，员工只有几个人，每年收入几百万元，实缴出资几千万元完全没有必要，在五年内实缴到位肯定办不到。唯一的办法就是减资，但是减资可不是一件容易的事情，根据新《公司法》第二百二十四条规定，减资前需要做好以下几项工作：
（一）编制资产负债表和财产清单；
（二）召开股东会会议，经三分之二以上有表决权的股东同意，形成股东会决议。
（三）股东会作出决议之日起10日内通知债权人，如果有遗漏通知的，股东需要在减少的注册资本范围内承担连带责任。
（四）股东会作出决议之日起30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告；
（五）债权人收到通知30日内或看到通知后45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。
以上五项工作看起来很繁琐，但真正有难度的是第（五）项，如果公司既不清偿债务也不提供债权人满意的担保，债权人提出反对意见后，那么这个减资工作就无法进行。
对于那些已经经营好几年的“巨无霸”小公司，可能有大额的银行贷款未还，或者欠客户不少钱。对于银行而言，一般都不会同意公司减资，减资属于银行风控部门重点关注的事项，除非将贷款提前还清；对于欠客户的钱，想要客户同意减资的方案也有难度，这些客户会趁机要求把货款结清。
债权人可突破五年期限和公司章程规定的期限，要求股东提前实缴注册资本偿债
受公司章程自治的思想影响下，公司注册资本实缴到位的期限由公司章程约定，没有规定最长期限，个别特别极端的公司将实缴出资时间的定为100年，令债权人欲哭无泪。前些年碰到很多类似案例，某些公司注册资本高达几千万、上亿元，实缴出资时间定为40年，公司自身没钱，赚了钱也被股东分了红。
如果到期债务不还，债权人却束手无策，无权要求股东提前实缴出资偿债。新《公司法》为哪些恶意逃避债务的不法商人戴上了紧箍咒，根据新《公司法》第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。不论是新成立的公司还是已经成立的老公司，不论章程规定的出资期限是否届满，债权人都可以将公司和未实缴出资的股东一并告上法庭，要求股东提前实缴出资偿债。
董事会可以开除不按期实缴出资的股东
董事会可以开除股东，听起来好像太离谱。董事会成员都是由股东会选举产生的，还有权开除股东？对于哪些滥用股东地位，不按章程规定实缴出资的股东，老《公司法》只取消了其分红权，但没有取消其表决权，没有强制其转让股权。如果公司经营得好，这些股东就实缴出资参与分红，如果公司经营不善，就不实缴出资减少损失，个别股东的这种手段，对于其他股东而言显失公平。
根据新《公司法》第五十二条的规定，对于这些滥用股东地位的投机者严加约束，如果这些股东不按期实缴出资，董事会可以取消其投票表决权，并强制这些股东转让或注销其股权。
实缴注册资本时 股东能够以股权、债权作价出资
按照老《公司法》规定，股权和债权不能作价出资，新《公司法》第四十八条第一款规定“股东可以用货币出资，也可以用实物……、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”；第二款又规定“对作为出资的非货币财产应当评估作价，……”。
该条规定，放宽了可以用于出资的资产范围，不仅有形资产、无形资产可以用于出资，股权资产和债权资产也可以用于出资。
所谓“股权”出资是指股东将所持有的其他公司的股权评估作价向新成立的公司实缴出资。比如，张三与李四拟成立一家新公司（甲公司），张三认缴出资额为100万元，张三可以将其持有的乙公司10%的股权（评估值为100万元），作为对甲公司的实缴出资，经甲公司股东会同意后，由甲公司持有乙公司10%的股权，在办妥变更手续后，张三履行了向甲公司实缴出资100万元的义务。
以“债权”出资相当于债权转让，比如，张三与李四拟成立一家新公司（甲公司），张三认缴出资额为100万元，张三将其应收乙公司100万元的债权（评估值为100万元），作为对甲公司的实缴出资，经甲公司股东会同意后，三方签订债权转让协议后，张三就履行了向甲公司实缴出资100万元的义务。
不想实缴出资的股东 找人“背锅”的套路已行不通
那些“巨无霸”小公司的股东，没钱实缴出资，又办不了减资，还不想承担法律责任，想找一个完全没有经济实力的自然人或者空壳公司来“顶缸”，既不出资又要实际控制公司，这种偷梁换柱的套路已无用武之地。
根据老《公司法》的立法思路，股东将认缴出资的份额转让给新股东，实缴出资义务自然由新股东承担，与老股东无关。但新股东纯粹就是一个挂名股东，根本就没有实力实缴出资，但是老股东就不需要承担实缴出资的义务。为了防范这种金蝉脱壳的情况出现，新公司法将老股东也一并绑定需要承担出资义务，老股东想跑也跑不了。
新《公司法》第八十八条规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。
比如，张三将所持甲公司的1000万元股权（认缴）转让给一位80多岁的老大爷，或者转让给一家注册资本只有10万元的有限责任公司，但是甲公司法定代表人还是由张三担任。不论80多岁的老大爷、还是注册资本10万元的公司都没有能力实缴1000万元的出资。根据新《公司法》第八十八条的规定，在章程规定的实缴出资期限届满后，张三有义务向甲公司补充实缴出资1000万元，股权又回到了张三的名下。
新《公司法》对于注册资本的相关规定，看视对股东要求更加严厉，不仅要求自家公司合法经营，同时也会要求交易对手守法经营，就会避免出现坑蒙拐骗不法现象，也是打造诚信经营良好营商环境的法律保障。公司经营者和股东需要学习并适应新的规定，只要公司依法诚信经营，营商环境会越来越好。
